本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
塞力斯医疗科技集团股份有限公司(以下简称“公司”）2023年3月27日以邮件方式发送第四届董事会第二十五次会议通知，会议于2023年4月3日在公司A栋C会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人，会议由董事长温伟先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。
本次董事会经过了适当的通知程序，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。
议案内容：根据公司及公司上海总部在上海当地发展战略规划，公司全资子公司塞力斯（上海）医疗科技有限公司（以下简称“上海塞力斯”）与赛商（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海赛商”）共同投资设立上海塞力斯医学检验实验室有限公司（以下简称“塞力斯医检”），公司间接持有塞力斯医检51%的股权，上海赛商直接持有塞力斯医检49%的股权。公司关联方赛医（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海赛医”）受让上海赛商持有的塞力斯医检49%的股权交易，形成上海塞力斯与上海赛医共同投资塞力斯医检的关联交易情形。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（）上的《关于公司及子公司与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-032）。
表决结果：有效表决票共5票，其中同意票为5票，反对票为0票，弃权票 为0票。
议案内容：公司与关联方久和智汇（上海）管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“久和智汇”）共同投资设立重庆塞力斯铭陇智慧医疗科技有限公司，公司持股51%，久和智汇持股3%。本次久和智汇拟将持有的3%股份以注册资本认缴出资0元对价转让给公司，形成公司与关联人之间股权转让的关联交易。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（）上的《关于公司及子公司与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-032）。
表决结果：有效表决票共4票，其中同意票为4票，反对票为0票，弃权票 为0票。
议案内容：公司控股51%的子公司山东润诚医学科技有限公司（以下简称“山东润诚”）根据与交易对方鞠星国签订的《股东协议书》约定，将其持有的淄博塞力斯医疗科技有限公司（以下简称“淄博塞力斯”）51%的股权无偿转让给淄博塞力斯股东鞠星国指定的第三方山东世纪开源科技信息有限公司。鞠星国持有淄博塞力斯49%股份，为公司合并范围内重要子公司少数自然人股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，按照实质重于形式的原则，鞠星国为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。出让后山东润诚不再持有淄博塞力斯股权。淄博塞力斯不再纳入公司合并范围。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（）上的《关于控股子公司出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2023-033）。
表决结果：有效表决票共8票，其中同意票为8票，反对票为0票，弃权票 为0票。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（）上的《内幕信息知情人登记管理制度》（2023年4月）。
表决结果：有效表决票共8票，其中同意票为8票，反对票为0票，弃权票 为0票。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、塞力斯医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“塞力医疗”）的全资子公司塞力斯（上海）医疗科技有限公司（以下简称“上海塞力斯”）与赛商（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海赛商”）共同投资设立上海塞力斯医学检验实验室有限公司（以下简称“塞力斯医检”），公司间接持有塞力斯医检51%的股权，上海赛商直接持有塞力斯医检49%的股权。
公司关联方赛医（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海赛医”）受让上海赛商持有的塞力斯医检49%的股权，形成上海塞力斯与上海赛医共同投资塞力斯医检的关联交易情形。同时，公司及上海塞力斯对塞力斯医检提供的借款需履行财务资助审批程序。
2、公司与关联方久和智汇（上海）管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“久和智汇”）共同投资设立重庆塞力斯铭陇智慧医疗科技有限公司（以下简称“重庆铭陇”），公司持股51%，久和智汇持股3%。本次久和智汇拟将持有的重庆铭陇3%股权以注册资本认缴出资0元对价转让给公司。
3、以上交易构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重律障碍。
4、本次关联交易已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，与该关联交易有关联的董事温伟、温小明、温一丞、王政分别对相关关联交易议案进行了回避表决。其中公司及上海塞力斯对塞力斯医检提供的财务资助事项尚需提交公司股东大会审议。
5、本次公司及子公司与关联人共同投资和拟进行的股权转让之关联交易经董事会审批通过后，将按公告披露的股权交易对有关股权结构变更情况在工商登记部门办理登记手续。
6、本次共同投资所涉及的交易标的公司的业务可能会受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，本次投资可能存在无法实现预期投资收益的风险，敬请广发投资者注意投资风险。
根据公司及公司上海总部在上海当地发展战略规划，公司全资子公司上海塞力斯与合作方上海赛商于2021年5月14日共同投资设立塞力斯医检，主要从事第三方医学检验检测服务业务，注册资本3,000万元。公司通过上海塞力斯间接持有塞力斯医检51%的股权，认缴1,530万元并已实缴注册资本1,358.09万元，上海赛商持有塞力斯医检49%的股权。
2022年8月，公司关联方上海赛医受让上海赛商持有的塞力斯医检49%的股权，形成公司全资子公司上海塞力斯与上海赛医共同投资塞力斯医检的关联交易情形。关联方上海赛医持股49%，认缴注册资本1,470万元，已实缴注册资本110.25万元。
根据公司在独立医学检验业务领域的发展战略规划，由上海塞力斯与具备相关业务经验和业务能力的团队合作设立塞力斯医检，上海赛医执行合伙人李小毛先生曾任上海益善医学检验所有限公司、上海博奥颐和医学检验所有限公司、上海达安医学检验所有限公司总经理，具有21年医学检验行业工作经验和第三方独立医学实验室全面运营管理能力。塞力斯医检选址上海，利用上海宝山公共检测服务平台作为公司引进科创项目--临床实验室自建项目（Laboratory developed test, 简称“LDT”）转化平台,以促进公司体外诊断产品研发生产和特殊项目检验等业务的顺利开展与实施。
公司于2023年4月3日召开的第四届董事会第二十五次会议以有效表决票5票，其中同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票的表决结果审议通过《关于子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，该关联共同投资交易无需提交股东大会审议。
与该关联交易有关联的董事温伟、温小明、温一丞对该项议案的表决进行了回避。
独立董事事前认可意见：本次公司子公司与关联方共同投资设立新公司是基于公司的实际发展需求，对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响，符合公司长期发展战略。交易双方均以货币形式出资，不存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形。该事项构成关联交易。独立董事同意将《关于子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十五次会议审议。
独立董事意见：公司本次关联交易事项符合公司业务发展需要及发展方向，对于公司的生产经营不会产生重大的影响。本次审议程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规与《公司章程》的规定，公司关联董事己回避表决。本次关联交易不会对公司的整体利益产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司独立董事同意本次关于子公司与关联方共同投资暨关联交易的事项。
本次子公司与关联人共同投资之关联交易经董事会审批通过后，将按公告披露的股权交易对有关股权结构变更情况在工商登记部门办理登记手续。
截至2023年2月28日，公司及上海塞力斯对塞力斯医检已提供运营资金借款2,736万元，涉及为公司与关联人上海赛医共同投资的合并范围内控股子公司塞力斯医检提供财务资助事项，该财务资助事项公司将安排与近期正在梳理的其他财务资助事项一并提交公司董事会和股东大会审议。
公司实控人、董事长温伟的女儿温天羽持有上海赛医45%的股权，未在上海赛医任职；上海赛医执行事务合伙人为李小毛，其持有上海赛医31%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，根据实质重于形式原则，公司认为上海赛医与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜，因此将上海赛医认定为公司的关联方。公司全资子公司上海塞力斯与上海赛医共同投资塞力斯医检构成关联交易。
主要股东：温天羽认缴22.5万元持股45%；李小毛认缴15.5万元持股31%；曹建华认缴8万元持股16%；闫頔认缴3万元持股6%；袁枫认缴1万元持股2%
经营范围：一般项目：企业管理；医院管理；家政服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；远程健康管理服务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；机械设备租赁；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用品销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营范围：检验检测服务；医疗服务；第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医疗设备租赁；企业管理咨询；住房租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；物联网应用服务；软件开发；第一类医疗器械、第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
由于上海赛商部分合伙人未能在塞力斯医检运营方面提供有力支持，其合伙人商议后调整内部团队组成并成立上海赛医，将上海赛商持有塞力斯医检49%的股权无偿转让给上海赛医，并于2022年8月29日完成变更登记手续。转让前后塞力斯医检股权结构情况如下：
根据上海赛医合伙人温天羽和李小毛于2023年3月21日签署的《合伙企业份额转让协议》，上海赛医合伙人温天羽拟将其持有的上海赛医45%份额中的37.5%份额转让给另一合伙人李小毛，转让价格为人民币46.39万元，转让后温天羽持有上海赛医7.5%的份额，李小毛持有上海赛医68.5%的份额。
温天羽，英国帝国理工大学毕业生，博士生在读，主攻糖结构生物学、细胞治疗方向。研究期间曾实习于阿斯利康等国际头部制药公司，在科研成果转化方面经验丰富。其主攻的糖结构生物学在LDT转化平台中涉及多项技术引进，包括生物制剂开发；代谢疾病的诊断和治疗，如通过研究血液和组织中的糖结构变化，来诊断和治疗代谢疾病，并对有关疾病的药物研发起到辅助的作用。基于其相关研究课题的科研转化，能帮助塞力斯医检LDT项目中涉及生物制剂开发、代谢疾病等领域进行研发技术投入，以及相关政策的颁布实施和未来医检发展方向。温天羽看好塞力斯医检未来的前景，通过持股上海赛医45%的份额而间接持有塞力斯医检22.05%的股权。
李小毛，熟悉生物医药医学检验行业的布局、架构、生产流程、招投标事宜、项目采购操作等行业知识与技巧；对第三方医学检验室申请、选址、报证、人员架构设计、医学检验项目运作、产品开发，学术推广、渠道开发、营销管理、团队建设、人员培养和综合管理有丰富的经验。
上海赛医合伙人李小毛原持有上海赛医31%的股份，为上海赛医的执行事务合伙人，同时也是塞力斯医检的法定代表人。经过上海赛医合伙人内部会议商议决定，本次温天羽拟转让37.5%的份额至李小毛，转让后温天羽持有上海赛医7.5%的份额，李小毛持有上海赛医68.5%的份额，李小毛持有比例的增加有利于提升上海赛医的整体管理及运营能力，同时为上海赛医间接影响塞力斯医检的业务发展起到更大支持。此次股权转让中有优先受让权的其他股东已签署放弃优先受让权的声明。
根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2023）第110005号《资产评估报告》，评估基准日为2022年12月31日。资产评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法（资产基础法）。资产基础法应用的前提条件：第一、被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二、能够确定被评估对象具有预期获利潜力；第三、具备可利用的历史资料。本次评估具备采用资产基础法的前提条件，故采用资产基础法评估更为合理。上海赛医权益转让涉及的其合伙人全部权益账面值为0.00万元，合伙人全部权益评估市场价值为123.70万元（大写：人民币壹佰贰拾叁万柒仟元），合伙人全部权益评估市场价值较账面值增值123.70万元，增值的主要原因是上海赛医对塞力斯医检的长期股权投资评估值的增加。本次上海赛医合伙人温天羽拟将其持有的37.5%份额转让给另一个合伙人李小毛，转让价格以上述评估市场价值为基础按比例计算，该转让价格具有公允性。
公司战略布局智慧医疗生态，依托医疗集约化运营服务业务优势，积极推进区域公共检测服务平台建设，合作方上海赛医李小毛拥有多年医学检验行业工作经验和第三方独立医学实验室全面运营管理能力，其团队在新引进科创项目--临床实验室自建项目（Laboratory developed test, 简称“LDT”）上较为丰富的运营能力。双方本着强强联合，互惠互利的原则共同投资新设企业，有利于利用各方股东的资源优势、专业的管理经验，提升新设企业经营管理水平和市场竞争能力，力争获得良好的投资回报。双方共同投资新设立塞力斯医检，所制定的交易价格及持股比例公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司及上海塞力斯累计提供给塞力斯医检财务资助共计2,736万元，上海赛医合伙人温天羽通过上海赛医提供给塞力斯医检财务资助共计101万元。具体财务资助情况如下表所示：
2021年5月14日公司全资子公司上海塞力斯与上海赛商共同发起设立塞力斯医检，2022年8月18日上海赛商合伙人内部商议决定调整合伙人团队，并组织新合伙人成立上海赛医，将上海赛商持有塞力斯医检49%的股权无偿转让给上海赛医，并继承设立协议里所有上海赛商拥有的权利及义务。
塞力斯医检注册资本为人民币3,000万元，甲方持股比例为51%，对应认缴注册资本额为1,530万元；上海赛医持股比例为49%，对应认缴注册资本额为1,470万元，双方承诺按照持股比例等额出资，将于2041年5月11日之前足额缴纳。
塞力斯医检依据《公司法》的规定设立股东会，股东会是公司的权力机构；依据公司章程不设立董事会，设立执行董事一名，执行董事兼任董事长由甲方委派，可连选连任；不设立监事会，设立监事一名，由甲方委派，其职权由公司章程规定；任命总经理一名，由甲方担任，公司法定代表人由总经理兼任；财务负责人由甲方委派。
（3）向塞力斯医检提供的除注册资本金以外的资金，塞力斯医检需按照双方商议的利率，定期按时向甲方支付利息；
（4）甲方因其他发起人违约并造成的损失时，有权获得补偿或赔偿；因其他股东的原因造成损失时，有权追究其他股东的违约责任；
（5）国家有关部门批准，有限责任公司增资扩股时，甲方有权依其原持有有限责任公司的股份比例优先购买新股；
（7）若塞力斯医检不能成立，甲方有权要求注册资本金的返还和要求有过错方承担相应的赔偿责任。
（1）乙方须在公司发起以及后续经营过程中始终遵守甲方的经营管理及财务管理等制度；
（2）乙方须积极配合甲方运营塞力斯医检并提供甲方所需资料，确保其所提供的资料的真实性、合法性和有效性；
（3）乙方须按时足额履行实缴注册资本的义务，并确保投入资金的真实性与合法性，投入有限责任公司的全部资产将归公司所有或依法经营管理。不能按约定的期限、方式、数额履行出资义务时，须对守约方造成的损失进行补偿和赔偿，并继续履行本协议约定的义务；
（4）国家有关部门批准，有限责任公司增资扩股时，甲方有权依其原持有有限责任公司的股份比例优先购买新股；
（1）经甲方认可后，塞力斯医检前三年净利润可按照持股比例用于实缴或增资：
（2）塞力斯医检税后利润，在弥补公司前年度亏损，并提取法定公积金后方可进行股东分红，分红的时间、分红具体方式双方另行协商确定。
（1）甲乙双方未经全体服东一致同意，任何一方都不得将其持有的塞力斯医检股权全部或部分用作质押，也不得用作其他担保，不得作出可能产生任何权利负担性行为的事项；
（2）未经甲方书面同意，塞力斯医检不得有为他人提供担保、借款、对外投资以及其他可能产生或有负债的行为。
（1）本协议是各方发起设立公司、订立公司章程的基础性文件，对双方具有约束力，一方违反时须对守约方承担违约责任。
（2）发起人一方如未按本协议约定按期足额缴纳出资额，每逾期一日，违约方应付出资额的0.1％作为违约金给履约方。由于一方发起人的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，并按照法律、法规的规定赔偿履约方因此遭受的经济损失。
（3）为避免同业竞争，乙方承诺其投资、控制、管理的公司或其他经济实体及直系亲属，未经甲方书面同意，不得与塞力斯医检存在同业竞争的业务。违约方须将同业竞争的产品和业务纳入塞力斯医检业务，利润归属塞力斯医检。
2022年9月22日，根据公司《关联交易决策制度》，经公司董事长决定，公司与关联人久和智汇共同投资设立重庆铭陇，注册资本1,000万元，公司认缴出资510万元，持股51%；久和智汇认缴出资30万元，持股3%。为促进重庆铭陇发展壮大，激励核心骨干人员的积极性，久和智汇预留3%的股权用于重庆铭陇核心骨干人员股权奖励。本次久和智汇拟将持有的3%股份以注册资本认缴出资0元对价转让给公司，形成公司与关联人之间股权转让的关联交易。
久和智汇预留的3%股权是作为公司对核心团队及高管实施股权激励而持有的股份，而股权激励是为了建立公司与核心人员利益共享、风险共担的长效激励机制，有利于公司保留和吸引优秀的人才。目前因一直未确定股权激励的人选，久和智汇拟将其持有的3%股权退还给公司。本次股权转让交易完成后，该事项不再存在与关联方共同投资的情形。
公司于2023年4月3日召开的第四届董事会第二十五次会议以有效表决票4票，其中同意票为4票，反对票为0票，弃权票为0票的表决结果审议通过《关于公司与关联方共同投资暨股权转让关联交易的议案》，该关联共同投资及股权转让交易无需提交股东大会审议。
与该关联交易有关联的董事温伟、王政、温小明、温一丞对该项议案的表决进行了回避。
独立董事事前认可意见：本次公司与关联方共同投资设立新公司是基于公司的实际发展需求，对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响，符合公司长期发展战略。公司与关联方之间发生的股权转让事项，符合公司现阶段实际发展情况，转让对价符合公允合理性原则，不存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形。该事项构成关联交易。独立董事同意将《关于公司与关联方共同投资暨股权转让关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十五次会议审议。
独立董事意见：公司本次关联交易事项符合公司业务发展需要及发展方向，对于公司的生产经营不会产生重大的影响。本次审议程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规与《公司章程》的规定，公司关联董事己回避表决。本次关联交易不会对公司的整体利益产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司独立董事同意本次关于公司与关联方共同投资暨股权转让关联交易的事项。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次关联共同投资交易无需提交股东大会审议。
本次公司与关联人共同投资和拟进行的股权转让之关联交易经董事会审批通过后，将按公告披露的股权交易对有关股权结构变更情况在工商登记部门办理登记手续。
关联方久和智汇是由公司董事长温伟和其女儿温天羽投资设立的上海天域科信管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天域科信”）及公司董事、总经理王政和其配偶曹菲投资设立的上海科联智成管理咨询合伙企业（有限公司）（以下简称“科联智成”）共同投资设立，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，久和智汇属于关联自然人间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织，即为公司的关联方。
公司与久和智汇共同投资设立重庆铭陇及本次公司拟受让久和智汇3%的股权交易属于关联交易。
经营范围：一般项目：企业管理；医院管理；远程健康管理服务；会议及展览服务；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动
主要股东：公司认缴510万元，持股51%，自然人罗洪浩认缴460万元，持股46%，久和智汇认缴30万，持股3%
经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；通用设备修理；专用设备修理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；信息系统集成服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；塑料制品销售；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；国内货物运输代理；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次久和智汇拟将持有的重庆铭陇3%股权以注册资本认缴出资0元对价转让给公司，转让前后股权结构如下：
久和智汇持有的重庆铭陇3%股权目的是为了股权激励，目前因未确定股权激励的人选，久和智汇拟以注册资本认缴出资0元对价转让给公司，该对价符合公允合理性原则。本次股权转让交易完成后，该事项不再存在与关联方共同投资的情形。
公司作为领先的智慧医院整体解决方案供应商，依托公司医用耗材SPD业务领域的丰富经验、完全自主研发、生产且具有高度信息安全的智能软件、创新物联网（IoT）硬件、精益智慧化的本地运营解决方案，实现医用耗材全流程信息化管理，保障医用耗材使用安全，降低医院管理成本，提升整体运营效率。在原有的“医疗耗材集约化（SPD）”中叠加医保控费（DRGs）、医疗辅助诊断（CDSS）等系统，为广阔市场中医联体及医共体单位提供基于医用耗材智能化、精益化管理服务基础上的智慧医疗软硬件服务平台。
重庆铭陇股东罗洪浩拥有多年SPD项目运营能力同时其看好公司在医疗产业的积累与优势，公司的医疗耗材供应链SPD精益化管理服务、IVD集约化运营服务以及医疗设备全生命周期管理等业务的销售情况。
关联方久和智汇所持有3%股权是预留作为公司对核心团队及高管实施股权激励而持有的股份，而股权激励是为了建立公司与核心人员利益共享、风险共担的长效激励机制，有利于公司保留和吸引优秀的人才。
三方本着平等互利、协商一致的原则，共同投资发起设立重新铭陇，所规定的各方交易定价、权利义务及股权分配比例公平公证，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
丙方（或简称“久和智汇”）：久和智汇（上海）管理咨询合伙企业（有限合伙）
经甲、乙、丙三方本着平等互利、协商一致的原则，就共同发起设立新公司的事项，达成如下协议条款：
甲方持股比例为51％，对应认缴注册资本额为510万元；乙方持股比例为46%，对应认缴注册资本额为460万元；丙方持股比例为3％，对应认缴注册资本额为30万元。各方出资期限为公司章程约定出资期限内根据新公司实际情况各方分期到账，章程约定出资期限为2042年12月31日。
新公司成立之后，拟在重庆市璧山区医院推广医疗SPD（供应/管理/配送）业务开发，医学检验领域集采打包业务开发及区域性检验中心合作共建业务的推广。若2022年12月31日前未中标重庆市璧山区人民医院的SPD项目，各方同意按照持股比例承担公司前期费用后注销公司。
依据《公司法》的规定设立股东会，股东会是公司的权力机构；依据公司章程不设立董事会，设立执行董事一名，执行董事由甲方委派，可连选连任；不设立监事会，设立监事一名，由甲方委派，其职权由公司章程规定；任命总经理一名，由乙方担任，公司法定代表人由总经理兼任；财务负责人由甲方委派，甲方每季度委派专人或第三方机构对新公司财务状况进行专项审计，乙方应对此全力配合。
新公司运行正常且盈利后，在弥补公司以前年度亏损，并提取法定公积金后，同时在股权收购未完成前，现金充裕的情况下，分期优先偿还股东借款后应定期对各方利润分红。
各方未经新公司全体股东一致同意，任何一方都不得将其持有的新公司股权全部或部分用作质押，也不得用作其他担保，不得作出可能产生任何权利负担性行为的事项。
（1）拟以控股、参股、合伙等形式对外投资或受让其他企业股权，且所涉金额较大，本项所述“所涉金额较大”是指相关金额达到下列标准之一：
A:单笔成交金额或在一个会计年度内的成交金额达到新公司最近一期末资产净额的20％；
B：所涉股权（资产业务）在最近一个会计年度对应的营业收入或净利润达到新公司最近一个会计年度的营业收入的20％；
（2）新公司拟收购其他企业的资产业务（含负债）或转让本公司的资产业务（含负债)，且所涉金额较大（具体标准同上）；
（4）新公司对外捐赠、豁免债务、放弃权利，所涉金额在一个会计年度内拟超过100万元；
（5）新公司为他人代垫款项、对外发放贷款，所涉金额在一个会计年度内拟超过100万元；
（6）新公司以银行货款等方式进行债权融资，融资金额在一个会计年度内拟超过新公司最近一期末经审计净资产额的60%：
（7）新公司与关联方发生关联交易（包括但不限于与其董事、高级管理人员或股东或其关联人签订任何协议、安排)；
（8）新公司发生非经营性固定资产投资（例如购置轿车、游艇、体育设施、娱乐设施、住房)或非经营性费用支出，所涉单笔金额超过20万元或在一个会计年度内累计发生金额达到100万元；
（9）新公司制定，实施或变更任何形式的股权激励计利（包括但不限于虚拟股权、限制性股权、期权等)；或提高员工薪酬及福利标准，提高比例超过上年度平均水平的50％；
（10）新公司变更其会计政策、会计估计或重要的财方核算方法（但所适用的会计准则要求的变更除外）；
（11）新公司或拟变更主营业务、拟进入主营业务之外的新业务领域，或拟进人投机性，套利性的业务领城（日常资金管理除外）；
各合作方合作情况良好，且新公司年度经审计扣除非经常性损益后的净利润不低于2,000万元（利润来源于主营SPD业务，偶发性的销售仪器、咨询费与偶发性的销售试剂、耗材获得的利润以及通过财务会计处理的一次性利润不在扣非净利润计算范围内），甲方有权按市场公允价值完成对新公司剩余股份的收购，收购方式由各方协商，包括现金、股票或现金股票相结合的方式进行，具体收购方案以正式协议约定为准。
（1）本协议是各方发起设立公司、订立公司章程的基础文件，对各方具有约束力，一方违反时须对守约方承担违约责任。
（2）为避免同业竞争，乙方、丙方承诺其投资OB视讯、控制、管理的公司或其他经济实体及直系亲属，未经甲方书面同意，不得在重庆市区域内与新公司存在同业竞争的业务。违约方须将同业竞争的产品和业务纳入新公司业务，利润归属新公司。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易次数2次（含本次），关联交易累计金额未达到3,000万元以上，且未达到公司2021年经审计净资产绝对值的5%。
公司与上海赛医共同投资设立塞力斯医检有利于促进公司医疗检验集约化业务、体外诊断产品研发及生产以及第三方检验等业务的顺利开展与实施，符合公司及全体股东的利益。并且充分利用上海在医疗资源、人才储备、产业政策、对外政策、税收返还等方面的优势和优惠政策，开展医疗集约化服务业务、科创项目的LDT转化平台，形成IVD和LDT的“双向、双轨制”的发展模式，符合公司整体战略发展方向。
公司与久和智汇共同投资设立重庆铭陇，设立之后也成功的中标了重庆市璧山区人民医院医用耗材及检验试剂集约化（SPD）平台建设及日常运营管理服务的标的，有助于强化公司在重庆璧山地区SPD业务市场开拓的能力，提升公司在重庆市场的竞争力、资源控制能力、持续发展能力、进一步扩大渠道话语权，符合公司长远发展规划。
上述共同投资关联交易不涉及管理层变动、人员安置OB视讯、土地租赁等情况。公司新增控股子公司塞力斯医检及重庆铭陇并无对外担保、委托理财等情况。不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
本次共同投资所涉及的交易标的公司的业务可能会受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，本次投资可能存在无法实现预期投资收益的风险，敬请广发投资者注意投资风险。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1、塞力斯医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“塞力医疗”）控股子公司山东润诚医学科技有限公司（以下简称“山东润诚”或“乙方”）将其持有的淄博塞力斯医疗科技有限公司（以下简称“淄博塞力斯”或“标的公司”）51%的股权无偿转让给淄博塞力斯股东鞠星国（以下简称“甲方”）指定的第三方（山东世纪开源科技信息有限公司，以下简称“世纪开源”），本次交易完成后，山东润诚不再持有淄博塞力斯股份。
2、鞠星国持有淄博塞力斯49%股份，为公司合并范围内重要子公司少数自然人股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，按照实质重于形式的原则，鞠星国为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
3、本次关联交易已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，本次关联交易无需提交股东大会审议。
4、截至本公告披露日，过去12个月内公司未与同一关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。
公司控股51%的子公司山东润诚根据与交易对方鞠星国签订的《股东协议书》约定，将其持有的淄博塞力斯51%的股权无偿转让给淄博塞力斯股东鞠星国指定的第三方“世纪开源”，出让后山东润诚不再持有淄博塞力斯股权。淄博塞力斯不再纳入公司合并范围。
2018年11月10日，山东润诚与鞠星国签订《股东协议书》，约定双方共同投资成立淄博塞力斯，由鞠星国负责淄博塞力斯整体运营，山东润诚负责提供运营资金。淄博塞力斯运营两年之日起15个工作日内，山东润诚按照淄博塞力斯上一年度净利润的12-15倍价格对鞠星国持有的股份进行收购，收购方式以现金进行。若收购价格无法达成一致，山东润诚需无偿将股份转让给鞠星国。
淄博塞力斯成立后，其业绩增长较为稳定。淄博塞力斯股东双方约定的收购条件已成就，但经过多轮磋商双方未能就收购对价达成一致意见。山东润诚考虑到如对标的公司股份进行收购，后续标的公司的运营还需继续投入运营资金，对公司现金流造成一定影响；如终止合作，公司能及时收回对淄博塞力斯的借款本息合计4,371.07万元，对公司财务资金状况有一定的改善。结合自身资金状况，山东润诚放弃对淄博塞力斯剩余49%股权的收购并依约将持有的淄博塞力斯51%股权无偿转让给鞠星国指定的第三方“世纪开源”，同时淄博塞力斯及时归还公司提供的全部借款本息。
山东润诚秉持诚信负责的原则履行《股东协议书》之约定，淄博塞力斯也依约将在运营期间向公司申请的借款本息予以归还。本次交易有利于进一步完善公司产业结构，充分整合存量资产，提高资产经营效率，实现资金回收，增加公司现金流动性，对公司财务状况有一定的积极影响。
公司于2023年4月3日召开第四届董事会第二十五次会议以有效表决票8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票的表决结果审议通过了《关于转让淄博塞力斯股权涉及关联交易的议案》，公司独立董事对本次关联交易发表事前认可的独立意见，本次关联交易无需提交股东大会审议。
截至本公告披露日，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到交易金额3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。
鞠星国持有淄博塞力斯49%股份，为公司合并范围内具有重要影响子公司的少数自然人股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，按照实质重于形式原则，鞠星国为公司关联自然人，故本次交易构成关联交易。
公司本次股权转让交易对方为鞠星国指定第三方“世纪开源”，世纪开源与鞠星国不存在关联关系，世纪开源与公司不存在关联关系。
（4）注册地：山东省淄博市张店区马尚街道办事处北京路银街3号华侨大厦14层1405
（6）经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；数据处理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；计算机系统服务；人工智能应用软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络与信息安全软件开发；物联网技术服务；电子产品销售；第一类医疗器械销售；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网安全服务；网络技术服务；咨询策划服务；企业管理咨询。
（6）经营范围：医疗器械、生物科技产品、医用电子设备及配件、实验试剂技术研发、技术咨询、技术服务及销售；办公自动化设备、机电产品、仪器仪表维修；医疗器械租赁及销售；医疗器械及配件、化工产品（不含易制毒、危险化学品）销售；货物进出口。
淄博塞力斯不存在被列为失信被执行人的情形。淄博塞力斯产权清晰，不存在其他抵押、质押及任何限制转让的情形，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他影响转让的情形。
本次交易遵循公平、守信、公允的原则，交易定价依据合作之初时双方之约定确定。
根据2018年11月股东双方签署的《股东协议书》之约定，在标的公司运营满两年时，山东润诚对淄博塞力斯剩余49%的股权有收购义务，按标的公司2020年度经审计净利润975.25万元，以15倍估值测算，收购对价约7,168.09万元。考虑到如对标的公司股份进行收购，后续标的公司的运营还需继续投入运营资金，对公司现金流造成一定影响；如终止合作，公司能及时收回对淄博塞力斯的借款本息合计4,371.07万元，对公司财务资金状况有一定的改善。结合公司和山东润诚自身资金状况，决定放弃对鞠星国持有的标的公司股权收购。
2018年11月股东双方共同投资成立淄博塞力斯时约定，由鞠星国负责淄博塞力斯整体运营，山东润诚负责提供运营资金。淄博塞力斯运营两年之日起15个工作日内，山东润诚按照淄博塞力斯上一年度净利润的12-15倍价格对鞠星国持有的股份进行收购，否则山东润诚退出淄博塞力斯，将股权无偿转让给鞠星国。股东双方当年约定的按照淄博塞力斯上一年度净利润的12-15倍收购对价，基本符合医疗商业流通行业当年市场收购对价水平，但随着行业政策的变化及市场的变化，山东润诚认为现阶段对标的公司按此倍数估值的投资风险较高，而山东润诚与鞠星国多次谈判，未能就收购价格达成一致意见。鉴于合作标的公司日常运营均由鞠星国负责，根据《股东协议书》约定，标的公司的股东权益自双方收购意见未达成一致时由鞠星国享有，淄博塞力斯归还公司提供的所有借款本息，山东润诚对标的公司51%的股份进行无偿转让。符合标的公司设立之初双方的合作本意及公允合理的商业逻辑。
（一）乙方山东润诚将其持有淄博塞力斯公司51%股权无偿转让给甲方鞠星国（或其指定的第三方），淄博塞力斯运营前两个年度（2019-2020年度）可分配利润由双方按原股权比例享有。
（二）本协议生效之日起五个工作日内，乙方将所持淄博塞力斯公司的股份过户给甲方或甲方指定的人员名下，甲方须积极配合完成相关手续。
（三）股权变更登记全部完成后，甲乙双方原有合作关系终止，双方就原协议的履行互不承担任何责任义务；双方均不得再依据原协议约定向对方主张任何权利。
（四）在本协议未生效或未得到实际履行的情况下，各方均有权按原《股东协议书》主张权利，均有权向淄博塞力斯医疗科技有限公司所在地法院提起诉讼。
本次控股子公司出售资产符合公司经营规划，有利于进一步完善公司产业结构，充分整合存量资产，提高资产经营效率，交易完成后收回的借款本息将增加公司日常流动资金，对公司财务状况具有一定积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次交易完成后，预计在公司合并报表层面投资收益归母净利润影响约-1,200万元，对财务净利润影响约-2,400万元，已达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，故本次出售资产事项需提交董事会审议。本次出售资产公司可回收借款4,371.07万元，同步淄博塞力斯不再纳入公司合并范围。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《重大交易决策制度》《关联交易决策制度》，本次交易需提交公司董事会审议，无需提交股东大会审议。公司于2023年4月3日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于转让淄博塞力斯股权涉及关联交易的议案》，公司独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见。
公司控股子公司出售股权暨关联交易的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益及全体股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。独立董事对本次控股子公司出售股权暨关联交易事项进行了事前审查并同意将该议案提交董事会审议
公司控股子公司出售股权暨关联交易的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益及全体股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 塞力斯医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东赛海（上海）健康科技股份有限公司（以下简称“赛海科技”）持有公司25,042,470股无限售条件流通股股票，占公司总股本的12.30%。本次股份解除质押后，赛海科技累计质押公司股份12,000,000股，占其持有公司股份比例为47.92%，占公司总股本比例为5.90%。
● 赛海科技一致行动人温伟先生持有公司9,634,208股无限售条件流通股股票，占公司总股本的4.73%，已累计质押其直接持有公司6,700,000股股票，占其持有公司股份比例为69.54%，占公司总股本比例为3.29%。
● 本次股份解除质押后，控股股东赛海科技及其一致行动人温伟先生累计质押公司股份数为18,700,000股，占其合计持有公司股份比例为53.93%，占公司总股本比例为9.19%。
公司于2023年4月3日接到控股股东赛海科技的通知，赛海科技将质押给武汉市江夏区铁投有限责任公司（以下简称“铁投小贷”）的股份办理了质押解除业务，现将有关情况说明如下：
截至本公告披露日，公司控股股东赛海科技及其一致行动人温伟先生累计质押股份情况如下：